1941年7月，德军在苏联北部大获全胜，之后全力调兵去往南线作战，而当时的苏联主要军队就在南部，当时南线苏军刚刚打赢了吴曼战役，不过此战中苏军的损失也很大，重型武器基本被消灭，这就意味着很难应对气势冲冲的德军。

1941年8月，德军放弃了围攻莫斯科，准备将南线主力部队歼灭，之后朝着基辅城进发。当时的朱可夫立马分析出德军的意图，提出放弃基辅城，将主力军调到莫斯科。不过这个提议却遭到了斯大林的反对，刚刚打赢了一场胜仗，他认为苏军应该能再接再厉，继续打赢下一场战争。

之后德军将苏军主力分割成几个孤军，并对其进行歼灭围攻，很快就将十万多苏军抓捕，让苏联的损失惨重。按理说此时剩余的苏军应该会快速的撤离出阵地，但实际上斯大林再次选择了拒绝，并将总指挥换成了布琼尼，想要从逆境中赢得战场的胜利。

1941年9月16日，德军来到了基辅城，而苏联战士们气势磅礴，他们表现的英勇无畏，但此时军中的弹药缺乏，无力和德军的精锐部队打斗。

无奈之下苏军只能和其肉搏，但德军轮番用上了大炮，打退了苏军的一次次进攻，整个战场如同人间地狱。在四天后，德军将基辅城拿下，此时的苏联军队并没有创造神话，面对德军的咄咄逼人，斯大林紧急宣布撤离。

但此时已经晚了，德军将出口封死，而苏联军队根本就没有武器打开突破口，就这样，多个集团军被逐一歼灭，其中不少高级将领也命丧其中，可谓是让人心痛。

此战中，六十万苏军被歼灭，而六十六万人成为了战俘，只有布琼尼元帅率领少部分人逃离，这场战争号称是史上最残酷的围歼战，四十三个师部就此消失。